Estrutura Societária e de Negócios

Estrutura Administrativa

Estrutura de governança

GRI 102‑18 | 102‑19 | 102‑20 | 102‑24 |102‑26 | 102‑27 | 102‑29 | 102‑31

A governança da Votorantim contempla três eixos, representados por instâncias integradas e com diferentes atribuições:

• Propriedade, expressa no Conselho da Hejoassu — holding proprietária do conglomerado;
• Família, representada pelo Conselho de Família; e
• Negócios, liderado por duas instâncias complementares: o Conselho de Administração e a Diretoria-Executiva, tanto da holding quanto das empresas investidas.

Todas as empresas da Votorantim adotam padrões de governança e estruturas robustas, incluindo aquelas em que a Votorantim é a única acionista, mantendo suas práticas em contínua evolução. Adotam um modelo sólido de governança, responsável pela deliberação sobre estratégias, gestão e investimentos que inclui Conselho de Administração, comitês de assessoramento e Diretorias-Executivas próprios. O Conselho de Administração de cada uma delas é integrado por acionistas, profissionais da holding e membros externos e independentes.

Nos Conselhos da Hejoassu, de Família e de Administração da Votorantim, os integrantes são eleitos para mandatos de três anos. As duas primeiras instâncias atuam de forma independente da holding, porém todos mantêm-se integrados por meio de reuniões formais e periódicas. Adicionalmente, a Votorantim avalia, frequentemente, a atuação dos Conselhos e comitês, contribuindo para a evolução da governança.

Conselho da Hejoassu

O órgão é composto de 12 acionistas, três de cada uma das quatro holdings familiares proprietárias. A eles compete transmitir à organização a macrovisão, a aspiração financeira e o apetite a risco, além da nomeação dos integrantes do Conselho de Administração da Votorantim. Atua como guardião da cultura e do DNA da Votorantim, alinhando a vocação da família — que atualmente está na sexta geração e reúne 169 pessoas, das quais 53 são acionistas.

Conselho de Família

Ao fim de 2021, o Conselho era composto de sete membros, sendo seis mulheres e um homem, dois da quarta geração — Presidente e Vice-Presidente — e cinco da quinta geração.

As iniciativas de educação e desenvolvimento conduzidas anualmente para as novas gerações e a sensibilização de toda a família ocorreram, ainda impactadas pela pandemia, no formato on-line. As palestras e lives abordaram temas como desafios de carreiras e mercados, investimentos ESG, democracia e sistema político eleitoral, entre outros.

Valores da família

Com o propósito de aproximar a agenda de iniciativas do Conselho a temas estratégicos para a família, o destaque em 2021 foi a iniciativa denominada Projeto Raízes liderada pela quinta geração e focada em rever a história das mulheres da família e refletir sobre seus papéis ao longo da história e na sociedade. A iniciativa incluiu entrevistas, análise e pesquisas sociais, consulta a especialistas e workshops.

No pilar Engajamento Social, projeto do Conselho que faz parte do modelo de educação familiar, as ações ganharam escala em razão da parceria com o Instituto Votorantim. Derivadas da campanha Família Engaja, elas mobilizaram dois focos: doação de alimentos e, no inverno, arrecadação e distribuição de artigos essenciais para pessoas em situação de vulnerabilidade financeira, ambos na cidade de São Paulo. Aconteceu também mais uma edição do encontro Família Inspira Família, em que os familiares apresentaram seus empreendimentos pessoais, suas perspectivas sociais e seus desafios.

O Comitê Social, constituído há três anos para estreitar a relação histórica da família com as instituições BP — A Beneficência Portuguesa de São Paulo, A.C. Camargo Cancer Center e Associação de Assistência à Criança Deficiente (AACD), focou o apoio direto à gestão de projetos estruturantes das organizações, a fim de deixar um legado para a sociedade.

Ao fim do ano, o Conselho de Família concluiu a preparação para a transição da liderança, que ocorrerá em 2022, quando, pela primeira vez na governança, dois membros da quinta geração ocuparão a presidência e vice-presidência. Esse processo de transição vem sendo preparado há mais de um ano e envolveu etapas de assessment, análise de competências e conversas conjuntas sobre complementariedade e diversidade de perfis.

Conselho de Administração

Composto de sete membros, tem como atribuições definir o planejamento estratégico e as ações para sua execução, deliberar sobre a alocação de capital, nomear os Diretores e indicar conselheiros de administração das empresas do portfólio além de acompanhar seu desempenho. Dos sete membros, quatro são independentes, incluindo o Presidente.

Diretoria-Executiva

Integrada por um Diretor-Presidente e seis Diretores, responde pela condução dos negócios de acordo com as diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração.

Compliance

GRI 102‑17 | 102‑25

A Votorantim mantém uma estrutura robusta para fazer frente ao seu compromisso de gerir negócios com integridade e transparência. Um dos recursos utilizados é o Programa de Compliance, que tem como base os Valores da Votorantim, e o Código de Conduta, cujos pilares e funções direcionam os esforços da holding.

Integram a estrutura de compliance as Políticas Anticorrupção e Antitruste e o Código de Conduta, que deve ter a adesão de cada novo empregado e é divulgado aos fornecedores, para que se comprometam com o cumprimento dos padrões éticos exigidos pela Votorantim. Os contratos assinados com a holding possuem cláusulas relacionadas ao combate à corrupção, à defesa dos direitos humanos e à proteção de dados, além de outros requisitos estabelecidos para sua homologação.

Para tomar conhecimento, analisar e tratar questões relacionadas ao Código de Conduta, está à disposição de todos os públicos a Linha Ética, que garante a confidencialidade de todas as informações recebidas, preservando a identidade dos autores.

Em linha com o compromisso de manter um ambiente de controle interno robusto, a Votorantim conta com auditoria interna, prestada por empresa terceira, e submete seus resultados econômico-financeiros à auditoria externa, conduzida pela empresa PricewaterhouseCoopers.

Entre as iniciativas de reforço da comunicação e da cultura de compliance, a Votorantim promoveu a Compliance Week, evento anual que envolve a liderança de todas as empresas do portfólio em torno de discussões relativas ao tema. Em 2021, a quinta edição, on-line, recebeu o professor Jim Detert, da Universidade da Virgínia, que falou sobre a importância da coragem como um valor para a integridade nos negócios. Além da abertura, um segundo evento contou com as especialistas Clarissa Lins e Sonia Favaretto, participantes no painel que abordou temas como a importância e as contribuições de compliance na temática ESG e os principais desafios de empresas e investidores no avanço dessa agenda. GRI 205-2

No decorrer do ano, foram realizadas reuniões de grupos de trabalho compostos de representantes dos times de riscos e compliance das investidas e da holding para a disseminação e o compartilhamento de boas práticas sobre os temas.

Gestão de riscos

GRI 102‑9 | 102‑10 | 102‑11 | 102‑30

Em 2021, a Votorantim concentrou seus esforços na estruturação do Plano de Continuidade de Negócios (PCN), direcionado aos seus processos críticos, e no mapeamento dos riscos de continuidade, com foco nos riscos seguráveis, para enquadramento na Política de Seguros.

A primeira fase do trabalho, concluída, consistiu em consultas com todas as áreas da Votorantim para entender os principais processos demandados em suas operações. A partir do diagnóstico, serão mapeados os riscos de continuidade e elaborados os respectivos planos de contingência.

Também está planejada, para a próxima etapa, a realização de treinamentos para que as equipes integrem esse fluxo de proteção.

A iniciativa irá conferir maior robustez aos processos e metodologia de gestão de riscos já adotados pela holding frente a um contexto externo cada vez mais complexo, potencializado pela pandemia e outros cenários que podem colocar os objetivos dos negócios em risco.

Em relação aos riscos financeiros, a Votorantim atualiza e submete à aprovação de seu Conselho, anualmente, sua Política Financeira. O objetivo é tanto a preservação da qualidade do crédito quanto de métricas compatíveis com o grau de investimento. Fazem parte da estrutura de governança e de execução do processo de gestão de riscos financeiros o Conselho de Administração e a Diretoria-Executiva.